Céder son bail commercial : les étapes, l'accord du bailleur et ce qui vous engage après la cession

Céder son bail commercial, c'est transmettre à un repreneur le droit d'occuper le local pour la durée restant à courir : le bail ne peut pas interdire la cession à l'acquéreur du fonds de commerce, mais la cession du bail seul dépend de ses clauses ; elle se fait par écrit, se notifie au bailleur, et le cédant qui garantit les loyers du repreneur n'en répond que pendant trois ans.

• Avec le fonds de commerce, la cession du bail ne peut pas être interdite : toute clause contraire est réputée non écrite.
• Sans le fonds, le bail peut interdire la cession, la soumettre à l'agrément du bailleur ou imposer son intervention à l'acte.
• La cession se fait par écrit, avec un état des lieux ; elle se notifie au bailleur et s'enregistre dans le mois, avec des droits de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 € et 5 % au-delà.
• Le bailleur doit informer le cédant garant d'un impayé dans le mois, et ne peut l'appeler que pendant trois ans après la cession.
• Dans un périmètre de sauvegarde du commerce, la commune peut préempter : une déclaration préalable en mairie est alors obligatoire.

Rédigé et relu par l'équipe de Louis Vacher. Mis à jour le 29/10/2026.

Le droit au bail est le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier du droit au renouvellement. Il peut être cédé seul, ou avec les autres éléments du fonds de commerce (clientèle, enseigne, matériel) : la vente du fonds emporte alors cession du bail (fiche Entreprendre Service Public « Cession du bail commercial »).

La sous-location, enfin, n'est pas une cession : le locataire reste titulaire du bail, et elle est interdite sauf stipulation contraire ou accord du bailleur (article L145-31). Pour vendre l'ensemble du commerce, voir notre guide pour vendre son fonds de commerce.

Pas à la cession du bail à l'acquéreur du fonds : les conventions qui l'interdiraient sont réputées non écrites. Il en va de même en cas de fusion, de scission, de transmission universelle de patrimoine ou d'apport partiel d'actif : la société qui en bénéficie est substituée au locataire, nonobstant toute clause contraire (article L145-16 du Code de commerce).

Le bail peut en revanche encadrer la cession (fiche Entreprendre Service Public) :

• une interdiction de céder le bail seul, sans le fonds ;
• une clause d'agrément, qui soumet la cession à l'accord du bailleur, le plus souvent écrit ;
• une clause de concours, qui impose d'appeler le bailleur à l'acte, sans lui donner de droit de refus ;
• une clause n'autorisant la cession qu'avec la totalité du fonds.

La cession qui ne respecte pas ces clauses expose le locataire à une action du bailleur, voire à la clause résolutoire si elle la vise.

Céder pour une autre activité au départ à la retraite

Le locataire qui a demandé à bénéficier de ses droits à la retraite, ou qui perçoit une pension d'invalidité du régime des artisans, industriels et commerçants, peut céder son bail pour d'autres activités, compatibles avec la destination, les caractères et la situation de l'immeuble. Il signifie son intention de céder, avec ces activités et le prix proposé, au bailleur et aux créanciers inscrits sur le fonds ; le bailleur dispose alors de deux mois pour exercer une priorité de rachat aux conditions signifiées ou saisir le tribunal judiciaire, faute de quoi son accord est réputé acquis (article L145-51). Hors de ce cas, une activité nouvelle passe par la déspécialisation.

Beaucoup de baux prévoient que le cédant reste garant, solidairement avec le repreneur, du paiement des loyers et de l'exécution du bail. La loi encadre cette garantie :

• le bailleur doit informer le cédant de tout défaut de paiement du repreneur dans le délai d'un mois à compter de la date à laquelle la somme aurait dû être payée (article L145-16-1) ;
• il ne peut invoquer la garantie que pendant trois ans à compter de la cession (article L145-16-2).

Selon l'administration, la clause cesse à l'expiration du bail et ne joue pas sur le bail renouvelé ; elle continue en cas de tacite prolongation, puisqu'aucun nouveau bail n'est conclu ; et elle ne s'applique pas si le cédant fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire (fiche Entreprendre Service Public). Le cédant a donc intérêt à vérifier la solidité du repreneur, et à garder trace des informations reçues du bailleur.

Le prix se négocie entre cédant et repreneur ; le bailleur n'y a pas part, sauf priorité de rachat au départ à la retraite. Il dépend de l'emplacement, du loyer par rapport à la valeur locative, de la durée restante et de la destination du bail : autant d'éléments qu'une évaluation chiffre et documente.

Côté fiscal, le cédant exploitant imposé à l'impôt sur le revenu relève du régime des plus-values professionnelles : voir la fiscalité de la cession d'un fonds de commerce.

Un droit au bail se cède à un commerçant ou à une enseigne qui cherche un emplacement : la difficulté est de le trouver, de le qualifier (activité compatible avec le bail, solidité financière pour le bailleur) et de tenir le calendrier des formalités.

Louis Vacher présente votre droit au bail aux commerçants et aux enseignes qui cherchent à s'installer, et coordonne la cession avec votre bailleur et votre rédacteur d'acte. Dans presque toutes les cessions de droit au bail que Louis Vacher a menées jusqu'à la signature du 1er janvier 2025 au 16 octobre 2026, tout ou partie des honoraires étaient à la charge du repreneur.

Voir les droits au bail à céder à Bordeaux, ou présentez votre bail : un conseiller de Louis Vacher vous répond sous 24 h.

• Code de commerce, article L145-16 (cession du bail ; version en vigueur depuis le 26/05/2023)
• Code de commerce, article L145-16-1 (information du cédant garant ; version en vigueur depuis le 20/06/2014)
• Code de commerce, article L145-16-2 (durée de la garantie du cédant ; version en vigueur depuis le 20/06/2014)
• Code de commerce, article L145-31 (sous-location ; version en vigueur depuis le 21/09/2000)
• Code de commerce, article L145-40-1 (état des lieux ; version en vigueur depuis le 20/06/2014)
• Code de commerce, article L145-51 (cession au départ à la retraite ; version en vigueur depuis le 01/01/2020)
• Code de l'urbanisme, article L214-1 (préemption commerciale ; version en vigueur depuis le 20/06/2014)
• Code général des impôts, article 725 (droits de cession du droit au bail ; version en vigueur depuis le 31/03/2001)
• Code général des impôts, article 719 (barème des cessions de fonds ; version en vigueur depuis le 06/08/2008)
• Code du travail, article L1224-1 (transfert des contrats de travail ; version en vigueur depuis le 01/05/2008)
• Loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, article 6 (mandat écrit de l'agent immobilier ; version en vigueur depuis le 01/10/2016)
• Entreprendre Service Public : cession du bail commercial (F32781, fiche vérifiée le 16/04/2025)
• Entreprendre Service Public : droit de préemption commercial de la commune (F22552, fiche vérifiée le 27/01/2025)

Versions en vigueur consultées le 19 octobre 2026. Ce guide informe ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat, d'un notaire ou d'un expert-comptable sur un dossier précis.