Vendre son fonds de commerce : les étapes, les délais et le jour où vous touchez le prix

Vendre son fonds de commerce se fait en quatre temps : préparer le dossier et le prix, trouver un acquéreur, signer un acte de cession écrit après avoir, s'il y a lieu, informé les salariés et purgé le droit de préemption de la commune, puis accomplir la publicité légale ; le prix n'est versé au cédant qu'après le délai d'opposition des créanciers, dix jours après la dernière publication.

• Vous vendez la clientèle, l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, le matériel et les contrats de travail et d'assurance ; ni les créances et les dettes, ni le local.
• Dans les entreprises de moins de 50 salariés, ou sans comité social et économique, les salariés sont informés au plus tard un mois avant la vente.
• Dans un périmètre de sauvegarde du commerce, une déclaration préalable en mairie est obligatoire, et la commune a deux mois pour préempter.
• Après l'acte viennent l'enregistrement, la publication sous quinze jours dans un support d'annonces légales et au BODACC, puis dix jours d'opposition.
• La plus-value professionnelle est imposée, mais elle peut être exonérée après cinq ans d'activité ; la cession se déclare au fisc dans les 45 jours.

Rédigé et relu par l'équipe de Louis Vacher. Mis à jour le 29/10/2026.

La vente porte sur l'ensemble des éléments qui constituent le fonds : la clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, les contrats de travail, d'assurance et d'édition, les droits de propriété intellectuelle (marques, noms de domaine), les licences et autorisations des commerces réglementés, le mobilier, le matériel et l'outillage (fiche Entreprendre Service Public « Cession du fonds de commerce à un tiers »).

Ne sont pas transmis, sauf accord : les créances et les dettes, qui restent au cédant ; l'immeuble, s'il en est propriétaire ; les contrats fournisseurs ; les livres comptables, qui restent à la disposition de l'acquéreur. Le stock de marchandises s'évalue à part. L'administration rappelle aussi les éléments numériques : site, comptes, fiches d'établissement, fichiers clients (même fiche).

• Le bail suit le fonds : il ne peut pas interdire sa cession à l'acquéreur du fonds (article L145-16 du Code de commerce), mais ses clauses d'agrément ou de concours du bailleur s'appliquent. Voir notre guide pour céder son bail commercial.
• Les salariés passent au service de l'acquéreur : les contrats de travail en cours subsistent avec le nouvel employeur (article L1224-1 du Code du travail).

Un acquéreur, et sa banque, regardent d'abord trois choses : le bail (durée restante, loyer, destination, clauses de cession), les comptes et l'emplacement. Le dossier de vente rassemble donc :

• le bail et ses avenants, l'état des lieux, les quittances ;
• les comptes des trois derniers exercices et le chiffre d'affaires mensuel depuis la dernière clôture : le jour de la cession, vendeur et acquéreur visent un document qui le présente, et le vendeur doit, pendant trois ans, mettre à disposition les livres des trois exercices précédents (article L141-2 du Code de commerce) ;
• la liste du matériel, des contrats et du personnel ; les autorisations propres à l'activité.

Le vendeur garantit l'exactitude de ce qu'il déclare dans l'acte (article L141-3) ; l'acquéreur dispose d'un an à compter de sa prise de possession pour agir s'il s'avère inexact (article L141-4). Depuis 2019, l'origine du fonds, l'état des nantissements et les résultats des trois derniers exercices ne sont plus des mentions obligatoires de l'acte, mais les indiquer reste recommandé (fiche Entreprendre Service Public).

Les acquéreurs se trouvent par plusieurs canaux : les portails d'annonces de fonds de commerce, les agences spécialisées en immobilier commercial, les réseaux professionnels du métier, et, pour les salariés de l'entreprise, l'information préalable que la loi leur réserve (voir plus bas). Le cédant choisit le degré de discrétion : annonce publique, ou présentation à des acquéreurs sélectionnés après un engagement de confidentialité.

Un intermédiaire immobilier ne peut agir qu'avec un mandat écrit, qui précise sa rémunération et qui la supporte ; aucune somme ne lui est due avant la conclusion effective de la vente (article 6 de la loi du 2 janvier 1970).

Qualifier l'acquéreur tôt évite les ventes qui échouent : expérience du métier, apport, accord de principe de la banque, et projet compatible avec la destination du bail.

Sept étapes, dont deux qui peuvent courir pendant la négociation : l'information des salariés et la déclaration à la commune.

Informer les salariés : ce que la loi du 26 mai 2026 a changé

Dans les entreprises de moins de 50 salariés, et dans celles de 50 salariés ou plus qui n'ont pas de comité social et économique, le propriétaire qui veut vendre son fonds en informe les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour qu'ils puissent présenter une offre ; la vente peut intervenir plus tôt si chaque salarié a déclaré ne pas faire d'offre. Le manquement peut être sanctionné par une amende civile d'au plus 0,5 % du prix (article L141-23). Dans les entreprises d'au moins 50 salariés dotées d'un comité social et économique, c'est le comité qui est informé et consulté sur le projet de cession (fiche Entreprendre Service Public). Ces règles valent pour les ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi, soit à partir du 27 juillet 2026 ; avant, le délai était de deux mois. L'offre des salariés n'a pas de priorité sur les autres et le cédant reste libre de la refuser (fiche Entreprendre Service Public).

La publicité et les oppositions

Dans les quinze jours de la vente, l'acquéreur la fait publier par extrait dans un support d'annonces légales du département et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Dans les dix jours suivant la dernière publication, tout créancier du vendeur peut former opposition au paiement du prix ; l'acquéreur qui paie avant n'est pas libéré à l'égard des créanciers (articles L141-12 à L141-17 du Code de commerce). C'est par ces publications que l'on sait qu'un fonds a été vendu.

Pas le jour de la signature. Le prix est indisponible pendant le délai d'opposition, puis, en pratique, conservé par un séquestre (avocat ou notaire) : s'il y a des oppositions, le séquestre procède à la répartition amiable entre les créanciers dans les 105 jours qui suivent l'acte (fiche Entreprendre Service Public). Le vendeur peut toutefois demander au président du tribunal l'autorisation de toucher le prix malgré une opposition, en consignant une somme suffisante (articles L141-15 et L141-16).

Le séquestre protège aussi l'acquéreur contre la solidarité fiscale : il peut être tenu de l'impôt sur les bénéfices du vendeur, dans la limite du prix, pendant 90 jours après la déclaration de résultats de cession, 30 jours si le vendeur est en règle (article 1684 du Code général des impôts).

Combien de temps pour vendre un fonds de commerce ?

La partie variable est la recherche de l'acquéreur : elle dépend du métier, de l'emplacement, du bail et du prix demandé. Les formalités, elles, ont des délais connus : un mois d'information des salariés quand elle s'impose, jusqu'à deux mois pour la commune en périmètre de préemption, l'agrément du bailleur si le bail le prévoit, l'obtention du prêt de l'acquéreur, puis, après l'acte, quinze jours pour publier, dix jours d'opposition et, s'il y a des oppositions, jusqu'à 105 jours pour répartir le prix. Les deux premières étapes peuvent courir en même temps que la négociation.

• Le vendeur est imposé sur sa plus-value professionnelle ; il peut en être exonéré selon ses recettes (article 151 septies du Code général des impôts), la valeur des éléments transmis (article 238 quindecies) ou son départ à la retraite (article 151 septies A), à condition d'avoir exercé l'activité pendant cinq ans. Vendre avant cinq ans est possible, mais sans ces exonérations.
• L'acquéreur paie en principe les droits d'enregistrement : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà, taxes locales comprises (fiche Entreprendre Service Public).
• La cession met fin à l'exploitation : déclaration sous 45 jours, résultats sous 60 jours (article 201 du Code général des impôts).

Le détail : notre guide sur la fiscalité de la cession d'un fonds de commerce.

Louis Vacher prépare avec vous le dossier de vente, présente votre fonds à des acquéreurs qualifiés, avec la discrétion que vous choisissez, et coordonne les étapes avec votre bailleur, votre expert-comptable et le rédacteur de l'acte. Dans toutes les ventes de fonds de commerce que Louis Vacher a menées du 1er janvier 2025 au 16 octobre 2026, les honoraires étaient à la charge de l'acquéreur.

Voir les fonds de commerce à vendre à Bordeaux, ou présentez votre fonds : un conseiller de Louis Vacher vous répond sous 24 h.

• Code de commerce, article L141-2 (chiffre d'affaires et livres ; version en vigueur depuis le 11/12/2016)
• Code de commerce, article L141-3 (garantie du vendeur ; version en vigueur depuis le 21/09/2000)
• Code de commerce, article L141-4 (action de l'acquéreur ; version en vigueur depuis le 21/09/2000)
• Code de commerce, articles L141-5 à L141-22 (privilège du vendeur, publicité, oppositions ; section consultée le 19/10/2026)
• Code de commerce, article L141-23 (information des salariés ; version en vigueur depuis le 28/05/2026)
• Code de commerce, article L145-16 (cession du bail ; version en vigueur depuis le 26/05/2023)
• Code de l'urbanisme, article L214-1 (préemption commerciale ; version en vigueur depuis le 20/06/2014)
• Code du travail, article L1224-1 (transfert des contrats de travail ; version en vigueur depuis le 01/05/2008)
• Code général des impôts, article 201 (déclarations de cession ; version en vigueur depuis le 24/05/2019)
• Code général des impôts, article 1684 (solidarité fiscale ; version en vigueur depuis le 01/01/2019)
• Code général des impôts, article 151 septies (exonération selon les recettes ; version en vigueur depuis le 16/02/2025)
• Code général des impôts, article 151 septies A (départ à la retraite ; version en vigueur depuis le 16/02/2025)
• Code général des impôts, article 238 quindecies (valeur des éléments transmis ; version en vigueur depuis le 16/02/2025)
• Loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, article 6 (mandat écrit de l'intermédiaire ; version en vigueur depuis le 01/10/2016)
• Entreprendre Service Public : cession du fonds de commerce à un tiers (F37197, fiche vérifiée le 22/07/2026)
• Entreprendre Service Public : droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce (F32581, fiche vérifiée le 21/02/2026)

Versions en vigueur consultées le 19 octobre 2026 ; article L141-23 relu le 27 octobre 2026. Ce guide informe ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat, d'un notaire ou d'un expert-comptable sur un dossier précis.