Fiscalité de cession d’un fonds de commerce : règles clés

À la cession d’un fonds de commerce, le cédant est imposé sur sa plus-value professionnelle (la part à long terme d’un entrepreneur à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, sauf exonération liée à ses recettes, à la valeur du fonds ou à son départ à la retraite) et l’acquéreur paie des droits d’enregistrement de 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis de 5 % au-delà.

Le prix inscrit dans l’acte n’est donc ni ce que le cédant conserve, ni ce que l’acquéreur débourse : le premier raisonne net d’impôt, le second en coût total. Ce guide reprend, pour chacun, les règles du code général des impôts, avec les textes en lien. La valeur du fonds elle-même relève de l’expertise de fonds de commerce.

Rédigé et relu par l’équipe de Louis Vacher. Mis à jour le 29/10/2026.

Côté cédant : la plus-value professionnelle (CGI article 39 duodecies)

La plus-value est la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable des éléments cédés : clientèle, droit au bail, nom commercial, matériel. L’article 39 duodecies du code général des impôts la partage en deux :

• à court terme : la plus-value sur les éléments acquis ou créés depuis moins de deux ans et, pour les éléments détenus depuis plus longtemps, la part qui correspond aux amortissements déduits ;
• à long terme : tout le reste, en pratique l’essentiel de la plus-value sur la clientèle et le droit au bail d’un fonds détenu depuis plus de deux ans.

Pour un entrepreneur individuel, ou une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, la plus-value nette à long terme est imposée séparément au taux de 12,8 % (article 39 quindecies du CGI). La plus-value à court terme s’ajoute au résultat de l’exercice et suit le barème de l’impôt sur le revenu.

Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, le régime des plus-values à long terme ne s’applique pas à la cession de ses éléments d’actif, sauf certains titres : la plus-value de cession du fonds entre dans le résultat imposable, au taux normal de 25 % ou au taux réduit des PME sur la première tranche de bénéfice (article 219 du CGI).

La cession met aussi fin à l’exploitation : les bénéfices réalisés depuis le dernier exercice clos sont imposés immédiatement. Le cédant informe l’administration dans les 45 jours qui suivent la publication de la vente dans un support d’annonces légales et dépose sa déclaration de résultats dans les 60 jours (article 201 du CGI ; fiche service-public sur la cession du fonds). Le calcul complet, prélèvements sociaux et cotisations compris, se fait avec votre expert-comptable.

Les exonérations de plus-value : trois régimes à connaître

Trois régimes peuvent alléger, voire annuler, l’impôt sur la plus-value. Tous exigent que l’activité ait été exercée pendant au moins cinq ans. C’est aussi la réponse à la question souvent posée « peut-on vendre son fonds avant cinq ans ? » : la vente est libre à tout moment, mais ces exonérations ne jouent pas avant.

Article 238 quindecies du CGI — selon la valeur des éléments transmis

La plus-value réalisée lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité est exonérée en totalité si la valeur des éléments transmis ne dépasse pas 500 000 €, et en partie entre 500 000 € et 1 000 000 € : le taux d’exonération est alors de (1 000 000 € − valeur) / 500 000 € (article 238 quindecies du CGI). Le seuil de 300 000 € encore cité par certains articles n’est plus celui du texte en vigueur.

Conditions principales : cinq ans d’activité ; cédant relevant de l’impôt sur le revenu, ou société à l’impôt sur les sociétés qui répond à la définition de la PME du texte (moins de 250 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€) ; le cédant ne doit ni diriger l’entreprise qui reprend, ni en détenir plus de 50 % des droits, sous peine de remise en cause dans les trois ans. Les plus-values sur des immeubles en sont exclues. Ce régime ne se cumule pas avec celui de l’article 151 septies.

Article 151 septies du CGI — selon les recettes

L’exonération est totale si les recettes annuelles moyennes ne dépassent pas 250 000 € pour une activité de vente de marchandises ou de fourniture de logement, ou 90 000 € pour les prestations de services ; elle est partielle jusqu’à 350 000 € et 126 000 € (article 151 septies du CGI). Les recettes retenues sont la moyenne, hors taxes, de celles des deux années civiles qui précèdent la clôture de l’exercice de la cession.

Article 151 septies A du CGI — au départ à la retraite

Le cédant qui part à la retraite peut être exonéré de la plus-value de cession de son entreprise individuelle (ou de la totalité de ses droits dans une société de personnes) si l’activité a été exercée pendant cinq ans, s’il cesse toute fonction dans l’entreprise cédée et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui suivent ou précèdent la cession, s’il ne détient pas plus de 50 % des droits de l’acheteur, et si l’entreprise compte moins de 250 salariés (article 151 septies A du CGI). Les plus-values immobilières en sont exclues.

Le choix entre ces régimes et leurs combinaisons possibles dépendent de la situation de chacun : il se valide avec un expert-comptable ou un avocat fiscaliste, avant la signature.

Côté acquéreur : les droits d’enregistrement (CGI article 719)

L’acquéreur paie, en principe, les droits d’enregistrement de la cession ; l’acte peut en mettre tout ou partie à la charge du cédant (fiche service-public sur les droits d’enregistrement). Ils sont calculés sur le prix, par tranches. L’article 719 du CGI fixe la part de l’État ; les taxes départementale et communale s’y ajoutent, ce qui donne les taux globaux suivants :

Les droits ne peuvent pas être inférieurs à 25 € et les marchandises neuves cédées avec le fonds en sont exonérées. L’acte est déposé au service de l’enregistrement sans attendre s’il est sous signature privée, dans le mois s’il est authentique (fiche service-public sur la cession du fonds). Le même barème s’applique à la cession d’un droit au bail seul (article 725 du CGI).

Ces droits s’ajoutent aux honoraires du rédacteur de l’acte et aux frais de publicité : voir notre article sur les frais d’acquisition d’un fonds de commerce.

Le cas particulier de la TVA (CGI article 257 bis)

La transmission d’une universalité totale ou partielle de biens entre deux redevables de la TVA est dispensée de TVA : c’est le cas de la vente d’un fonds de commerce dont l’acquéreur poursuit l’exploitation (article 257 bis du CGI, commenté au BOFiP). La dispense couvre l’ensemble des biens transmis avec l’universalité, y compris les marchandises en stock et le matériel. L’acquéreur est réputé continuer la personne du cédant : il reprend notamment les éventuelles régularisations de TVA sur les biens d’investissement transmis.

Elle ne joue pas pour une simple vente d’éléments isolés, par exemple un stock vendu seul ou du matériel cédé hors de toute transmission d’activité : ces ventes suivent leur régime propre.

La solidarité fiscale de l’acquéreur (CGI article 1684)

L’article 1684 du code général des impôts rend l’acquéreur d’un fonds de commerce solidairement responsable avec le cédant, dans la limite du prix du fonds, de l’impôt sur les bénéfices (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés, et taxe d’apprentissage) dû sur les bénéfices réalisés depuis le début de l’année ou de l’exercice jusqu’à la cession, et sur ceux de l’exercice précédent s’ils n’avaient pas encore été déclarés.

Cette solidarité peut être mise en jeu pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats du cédant prévue à l’article 201 du CGI. Le délai est ramené à 30 jours si le cédant a déclaré la cession dans les 45 jours, déposé cette déclaration à temps et était à jour de ses obligations fiscales à la fin du mois précédant la vente. Les « trois mois après la publication au BODACC » parfois cités correspondent à une rédaction ancienne du texte, et la solidarité ne vise ni la CFE ni la CVAE.

C’est l’une des raisons pour lesquelles le prix n’est pas versé au cédant le jour de l’acte : il reste indisponible pendant le délai d’opposition des créanciers, dix jours après la dernière publication (articles L141-12 à L141-17 du code de commerce), et il est en pratique confié à un séquestre (service-public).

L’impact de la fiscalité sur la valorisation du fonds

Ces règles pèsent directement sur la négociation. Un cédant qui bénéficie de l’exonération de l’article 238 quindecies conserve davantage du prix qu’un cédant pleinement imposé ; un acquéreur qui intègre dès son offre les droits d’enregistrement, environ 15 000 € pour un fonds de 400 000 €, ajuste son prix en conséquence. Le montage se décide donc sur le net de chacun, pas sur le seul prix affiché.

Cession de fonds ou cession de parts sociales : l’arbitrage fiscal

Quand le fonds appartient à une société, la vente peut porter sur le fonds lui-même ou sur les titres de la société qui l’exploite. Les droits d’enregistrement diffèrent : le barème de l’article 719 pour le fonds ; 3 % après un abattement pour les parts sociales d’une SARL, 0,1 % pour les actions d’une SAS (article 726 du CGI). L’imposition du cédant change aussi : le gain sur la cession de titres relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux (article 150-0 A du CGI), et non de celui des plus-values professionnelles décrit plus haut. L’acquéreur de titres reprend en outre la société avec son passif. L’arbitrage se fait avec les conseils des deux parties.

Le rôle de l’évaluation dans la valorisation fiscalisée

Une évaluation indépendante documente le prix déclaré dans l’acte et permet de savoir, avant de signer, de quel côté des seuils de l’article 238 quindecies se situe la valeur des éléments transmis. Réal Valuation, le cabinet d’expertise immobilière de Réal Group, conduit ces évaluations ; le cabinet est réglementé par la RICS. Voir l’expertise de fonds de commerce et notre guide comment évaluer un fonds de commerce. Lorsque le bail compte pour une part importante de la valeur, voir aussi l’évaluation du droit au bail.

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Sources officielles

• Légifrance : article 39 quindecies du CGI (version en vigueur depuis le 01/01/2018) ; article 39 duodecies du CGI (version en vigueur depuis le 16/02/2025) ; article 219 du CGI (version en vigueur depuis le 21/02/2026) ; article 151 septies du CGI (version en vigueur depuis le 16/02/2025) ; article 238 quindecies du CGI (version en vigueur depuis le 16/02/2025) ; article 151 septies A du CGI (version en vigueur depuis le 16/02/2025) ; article 1684 du CGI (version en vigueur depuis le 01/01/2019) ; article 201 du CGI (version en vigueur depuis le 24/05/2019) ; article 719 du CGI (version en vigueur depuis le 06/08/2008) ; article 725 du CGI (version en vigueur depuis le 31/03/2001) ; articles L141-5 à L141-22 du code de commerce (consultée le 19/10/2026) ; article 726 du CGI (version en vigueur depuis le 01/01/2024) ; article 150-0 A du CGI (version en vigueur depuis le 21/02/2026).
• Service-public (Entreprendre) : fiche « Droits d’enregistrement lors d’une mutation de fonds de commerce » (fiche vérifiée le 21/02/2026) ; fiche « Cession du fonds de commerce à un tiers » (fiche vérifiée le 22/07/2026).
• BOFiP : BOFiP, BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 (article 257 bis du CGI) (commentaire publié le 25/10/2022).

Versions en vigueur consultées le 19/10/2026. Ce guide informe ; il ne remplace pas le conseil d’un avocat, d’un notaire ou d’un expert-comptable sur un dossier précis.

Pour aller plus loin

• Guides de l’immobilier commercial
• Frais d’acquisition d’un fonds de commerce
• Vendre son fonds de commerce : les étapes
• Céder son bail commercial
• Expertise de fonds de commerce (Réal Valuation)
• Fonds de commerce à vendre à Bordeaux